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如何判断有限公司股东已履行实缴出资义务?

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来源:威尼斯欢乐娱人城1099 发布日期:2021-07-21 浏览:-|

前言

2013年修正后的《公司法》将注册资本实缴登记修改为注册资本认缴登记,随后,市场监督管理部门也不再收取验资材料,不再受理公司股东实缴出资的登记事宜。

实践中,一些股东已实际向公司投入了资金,但由于疏忽大意,没有保管好相关证据,后续会存在被法院认定为未履行或未全部履行实缴出资义务而需要重新补充出资的风险。

案例

刘涵与深圳市安格英鉴文化传播有限公司、吴鑫合同纠纷一审民事判决书案号:(2018)粤0304民初34289-34303号案件来源:中国裁判文书网

法院裁判思路

被告安格公司和吴鑫提供的被告安格公司名下中国银行账户对账单显示被告吴鑫于2013114日向被告安格公司账户转账437776.60元,该笔转账信息显示为注资

被告安格公司和吴鑫均确认该笔转账系吴鑫对安格公司的缴纳出资,原告对此予以认可。

上述该笔金额437776.60元的汇款为被告吴鑫对安格公司的缴纳出资,本院予以确认。

被告安格公司和被告吴鑫还主张被告吴鑫除上述该笔缴纳出资款外,后续还陆续向被告安格公司转账1446106.88元。

关于被告吴鑫的后续转款款项以及被告安格公司收到其他股东的转款是否出资,被告安格公司和吴鑫称暂时无法确定是借款还是缴纳认缴的出资。

本院认为,根据在案证据,除吴鑫于2013114日向被告安格公司转账的该笔437776.60元转款可认定系吴鑫对安格公司的缴纳出资款外,无法认定被告吴鑫、吕磊、吴帅和刘泽锟还有实际向被告安格公司缴纳出资款。

结合被告安格公司的公司章程,本院认定,被告安格公司的注册资本200万元除被告吴鑫已实际缴纳出资437776.60元外,剩余注册资本该公司股东未实际缴纳。

实务启示

法院判定注册资本实缴,实质重于形式,为避免公司经营过程中不必要的风险,建议公司股东可采取以下几点措施:

1、实缴出资后,可以让公司:(1)出具《出资证明书》;(2)或委托会计师事务所进行验资并出具《验资报告》;(3)或及时修改公司章程的已实缴出资额、出资期限、出资方式等信息并及时向市场监督管理部门备案;

2、实缴出资后,也可以让公司在企业信用信息公示系统中,主动公示股东的出资额、出资期限、出资方式等信息;

 3、以银行转账方式实缴出资的,应在转账时备注出资实缴注册资本投资款等并保留好银行汇款凭证。

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