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股东知多少丨股东出资不能加速到期之情形

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来源:威尼斯欢乐娱人城1099 发布日期:2021-11-25 浏览:-|

前 言

在公司注册资本认缴制下,相关法律法规已明确规定,公司在破产或解散时适用股东出资加速到期,那公司尚未处于破产或解散情形时,是否触发股东出资加速到期,在司法实践中存在较多观点。

最高院2019年印发的《九民纪要》具有一定借鉴意义,其强调股东享有期限利益,一般情形下股东出资不能加速到期。

案 例

案号:(2020)01执异163

案例来源:中国裁判文书网

2016年,TCL公司与玛昀公司签订《销售合同》,后由于玛昀公司未支付货款及利息,TCL公司于2018年向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。

2019年,中贸委作出仲裁裁决:玛昀公司向TCL公司支付全部未付货款678,020.54元以及利息、罚息、律师费、仲裁费用等。

后,TCL公司向法院申请执行,因玛昀公司暂无财产可供执行,法院作出执行裁定:终结本次执行程序。

玛昀公司成立于2014年,成立时注册资本50万元,为有限责任公司,股东叶某某认缴注册资本35万,实缴注册资本5万元,认缴出资期限为2016112日;股东黄某某认缴注册资本15万元,实缴注册资本5万元,认缴出资期限为2016112日。

2015311日,玛昀公司变更登记,注册资本由50万元变更为2,050万元,叶某某认缴注册资本变更为1,435万元,黄某某认缴注册资本变更为615万元,认缴出资日期均变更为203427日。

TCL公司随即请求法院追加玛昀公司股东叶某某、黄某某为被执行人。

TCL公司认为,被执行人玛昀公司无财产可供执行,叶某某作为股东,仅实际缴纳出资5万元,尚有1,430万元出资未实缴;黄某某作为股东,仅实际缴纳出资5万元,尚有610万元出资未实缴。

裁判要旨

本院认为,本案被执行人玛昀公司于2015311日完成变更登记,变更后注册资本增长为2,050万,认缴期限变更为203427日。

而玛昀公司与TCL公司之间的经济纠纷发生在2016年之后,玛昀公司的增资及延长出资期限行为发生在本案债务发生之前。

TCL公司作为债权人,对经登记公示的债务人玛昀公司的出资情况及出资期限,应当是明知的。

因此,本案中叶某某、黄某某认缴出资的期限为203427日,其认缴出资尚未届期。申请执行人在执行程序中主张对被执行人股东的出资适用加速到期,缺乏法律依据。

实务启示

在公司债务产生后,公司通过股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的,相当于公司本来对于即将届至出资期限的股东享有债权,延长出资期限一定程度上意味着公司放弃对股东的到期债权,此会损害公司债权人的利益,故公司需慎重考虑延长股东出资期限。

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