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股东知多少 | 股权转让后,原股东是否需对公司承担出资义务?

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来源:威尼斯欢乐娱人城1099 发布日期:2021-09-30 浏览:-|

法律规定

《公司法司法解释三》第18条规定第1款规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务,受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

13条第2款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。

法条解读

《公司法司法解释三》第18条规定第1款规定下,转让股东与受让人承担连带责任。解读本条的关键在于判断原股东的出资义务是否未履行或未全面履行,而出资义务履行的关键在于认缴出资期限是否届满

在(2018)赣1002民初1750号案例中,法院认为,被告孙学彬、葛东雪为被告抚州飞腾科技有限公司原股东,其股权分别进行了转让,因被告孙学彬、葛东雪对被告抚州飞腾科技有限公司出资均属认缴出资,其认缴出资尚未到期即已将股权进行了转让,被告孙学彬、葛东雪在其持有被告抚州飞腾科技有限公司股权期间不存在未出资或未完全履行出资义务的情形,被告孙学彬、葛东雪在股权转让后其出资义务即由受让股权的新股东予以认缴。原告主张被告孙学彬、葛东雪对被告抚州飞腾科技有限公司对涉案债务承担连带责任无法律依据,本院不予支持。

(2020)01民终4067号贵州万卉园生态农业科技有限公司、叶海股东出资纠纷二审民事判决书中,法院也认定,叶海在201796日与第三人本草康公司签订《股权转让协议》,将其名下30%的股份转让给第三人本草康公司时,仅履行了391367元的出资义务,但公司章程规定的出资届满期限为201968日,因此,万卉园公司在叶海认缴出资期限尚未届满时已将名下的30%的股份转让给第三人本草康公司的情况下,并不属于出资期限届满而未履行或未完全履行出资义务的情形,不再对该30%的股份未出资的1108633元承担出资义务。

实务总结

在股权转让中,原股东是否仍对公司承担出资义务,需判断原股东股权转让时认缴出资期限是否届满:

一、在认缴出资期限届满前未履行出资即转让股权的,原股东转让时仍享有股东出资的期限利益,其出资的义务随着股权的转让而一并转移,故而无需再承担对公司的出资义务,以及对公司债权人的补充赔偿责任。

二、在认缴出资期限已届满,未履行出资即转让股权的,公司及公司债权人有权请求该转让股权的股东履行出资,受让人知情的,受让人应当承担连带责任。

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